Regulamin Zarządu Izostal S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Niniejszy regulamin określa zasady i tryb działania oraz organizację Zarządu Spółki „IZOSTAL” Spółka Akcyjna w Kolonowskiem.

§ 2

Zarząd działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu, dobrych praktyk spółek notowanych na GPW oraz obowiązujących przepisów prawa.

§ 3

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:
1.    Regulamin Zarządu, Regulamin – niniejszy regulamin zarządu spółki „IZOSTAL” S.A.
2.    Statut – statut spółki „IZOSTAL” S.A.
3.    Spółka – „IZOSTAL” S.A
4.    Zarząd – zarząd spółki „IZOSTAL” S.A.
5.    Rada Nadzorcza – rada nadzorcza spółki „IZOSTAL” S.A.
6.    Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie spółki „IZOSTAL” S.A
7.    Prezes Zarządu – prezes zarządu spółki „IZOSTAL” S.A.
8.    Wiceprezes Zarządu – wiceprezes zarządu spółki „IZOSTAL” S.A.

II. Skład, kadencja

§ 4

1.    Zarząd składa się z dwóch do czterech osób powoływanych na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata. Mandat członka Zarządu powołanego w toku kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
2.    Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy trzyletniej kadencji.
3.    Zarząd powołuje bezwzględną większością głosów Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza wskazuje w uchwale Prezesa Zarządu oraz funkcje pozostałych członków Zarządu.
4.    Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Zarządu w ciągu kadencji.
5.    Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub/i Wiceprezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem ich w składzie Zarządu i jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa lub/i Wiceprezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.

III. Zakres i zasady działania Zarządu

§ 5

1.    Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.    Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 6

1.    Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę pozostałych członków Zarządu.
2.    W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie.
3.    W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu.
4.    Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały także w przypadku, gdy zażąda tego chociażby jeden z członków Zarządu.
5.    Zarząd podejmuje uchwały, w szczególności w sprawach:
     1)    sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych spółki przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
     2)    wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
     3)    udzielania prokury (z zastrzeżeniem § 21 ust. 1 Regulaminu) i udzielenia pełnomocnictwa,
    4)    zwoływania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych posiedzeń Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
     5)    udzielenia i przyjęcia darowizn,
     6)    zbycia składników majątkowych o wartości powyżej 10.000 zł,
     7)    wewnętrznych aktów prawnych Spółki,
     8)    przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej innej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
6.    Zarząd Spółki zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażanie zgody na dokonanie czynności w przypadkach wskazanych w Statucie.
7.    Wobec wyłączenia zastosowania art. 380¹ § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, ustala się następujący zakres i sposób oraz częstotliwość przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji:
     a)    Zakres przekazywanych informacji:

• sytuacja Spółki w obszarze operacyjnym w szczególności istotne informacje dotyczące jej majątku, inwestycji i zatrudnienia,
• stan rynków, na których działa Spółka,
• istotne nowe ryzyka zidentyfikowane przez Zarząd,
• stan realizacji planów ekonomiczno-finansowych oraz zmiany w wyznaczonych kierunkach rozwoju działalności Spółki,
• transakcje oraz inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki.

            Zakres przekazywanych informacji obejmuje także posiadane przez Zarząd informacje dotyczące Grupy Kapitałowej;
     b)    Sposób przekazywania informacji: na piśmie lub w formie elektronicznej, w tym za pośrednictwem wiadomości e-mail, a także w formie prezentacji multimedialnej;
     c)    Częstotliwość przekazywania informacji: co najmniej raz na każdy kwartał w roku obrotowym, w trakcie lub pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej. Zarząd może przekazywać informacje z większą częstotliwością, jeżeli uzna to za konieczne ze względu na ochronę interesu Spółki;
     d)    Obowiązek informacyjny uznaje się za wypełniony także poprzez podanie przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji wymienionych w ust. 7a), w formie raportów bieżących i okresowych.

§ 7

1.    Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki.
2.    Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
3.    Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

§ 8

Zarząd prowadzi korporacyjną stronę internetową Spółki i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, co najmniej:
     1)    podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów Spółki,
     2)    życiorysy zawodowe członków organów Spółki,
     3)    raporty bieżące i okresowe.

§ 9

1.    Do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki upoważnieni są:
     1)    dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub
     2)    członek Zarządu łącznie z prokurentem.
2.    Oświadczenia kierowane do Spółki, tudzież doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

IV. Posiedzenia Zarządu

§ 10

1.    Na posiedzeniach Zarządu omawiane są bieżące sprawy Spółki. Ponadto, na posiedzenia Zarządu kierowane są w szczególności sprawy wymagające podjęcia decyzji w formie uchwały Zarządu, a także sprawy nietypowe lub istotne w opinii Członków Zarządu.
2.    Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością odpowiadającą aktualnym potrzebom Spółki.
3.    Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub poza nią.

§11

1.    Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność 2/3 członków Zarządu, chyba, że Statut, niniejszy Regulamin lub przepis prawa przewiduje surowsze wymogi.
2.    Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Zarządu.
3.    Zaproszenie powinno być dokonane najpóźniej na 48 godzin przed posiedzeniem z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce posiedzenia, porządek obrad oraz sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
4.    Dopuszczalne jest przesłanie zaproszenia pocztą elektroniczną, telefonicznie, faksem lub innym środkiem porozumiewania się na odległość.
5.   W sprawach niecierpiących zwłoki, nagłych, lub w innych szczególnych okolicznościach posiedzenie Zarządu może odbyć się bez zachowania wymogu określonego w pkt. 3 i 4. Posiedzenie jest ważne jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
     1)    na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Zarządu, przy czym członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio).
     2)    żaden z członków Zarządu nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia Zarządu,
     3)    żaden z członków Zarządu nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego zaproponowanego przez jednego z członków Zarządu porządku obrad.
6.    Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w szczególności telefonicznie lub przy użyciu poczty elektronicznej, Internetu, wideokonferencji) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Zarządu.
7.    Osoba przewodnicząca posiedzeniu Zarządu w przypadku głosowania przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, zobowiązana jest dokonać identyfikacji członków Zarządu.
8.    W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość takich jak: poczta elektroniczna lub wideokonferencja członkowie Zarządu zobowiązani są do posługiwania się sprzętem wyposażonym w oprogramowanie zapewniające bezpieczeństwo komunikacji oraz zapobiegające kradzieży danych, w szczególności programu antywirusowego oraz zapory internetowej.

§ 12

1.    Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.
2.    Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym, chyba, że którykolwiek Członek Zarządu złoży wniosek o przeprowadzenie głosowania tajnego.
3.    Uchwały Zarządu mogą być podejmowane także:
     a)    za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja, fax),
     b)    w trybie pisemnym.
4.    Uchwały podejmowane w trybie obiegowym pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o podejmowaniu i treści uchwały w trybie określonym w § 11.

§ 13

1.    Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona. Ocenę przyczyn nieobecności przeprowadza Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności – zastępujący go członek Zarządu.
2.    W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.
3.    Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu a w razie jego nieobecności wskazany przez Prezesa Zarządu obecny na posiedzeniu członek Zarządu.

§ 14

1.    Każdemu uczestnikowi posiedzenia Zarządu przysługuje prawo przedstawienia opinii w sprawach znajdujących się w porządku obrad oraz prawo do zgłaszania wniosków w tych sprawach. Wnioski mogą być zgłaszane ustnie lub pisemnie.
2.    Członkowie Zarządu w trakcie posiedzenia mogą wprowadzić do porządku obrad sprawy nie przewidziane w porządku obrad, z zachowaniem warunków wymienionych w par 11 ust. 5.

§ 15

1.    Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
2.    Protokół posiedzenia powinien zawierać treść uchwały oraz co najmniej: datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska członków Zarządu biorących udział w głosowaniu oraz osób zaproszonych, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne wraz z ewentualnym uzasadnieniem i sprzeciwy.
3.    Protokół z posiedzenia Zarządu sporządza jeden z członków Zarządu lub wyznaczony protokolant.
4.    Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu za wyjątkiem protokołów posiedzeń odbywanych za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, które podpisuje Przewodniczący posiedzenia.
5.    Załącznikiem do protokołu są podjęte przez Zarząd na posiedzeniu uchwały, a także wszelkie wnioski, sprawozdania i inne materiały będące przedmiotem obrad.
6.    Członkowie Zarządu nieobecni na posiedzeniu Zarządu powinni zapoznać się z treścią protokołu.

§ 16

Całością prac związanych z obsługą Zarządu, prowadzeniem zbioru uchwał i protokołów zajmuje się Biuro Zarządu.

V. Obowiązki członków Zarządu

§ 17

1.    W przypadku zaistnienia konfliktu interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, lub możliwości powstania takiego konfliktu, członek Zarządu powinien poinformować Zarząd oraz powstrzymać się od głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
2.    W przypadku zajścia sytuacji, o której mowa w ust. 1 powyżej Zarząd informuje Radę Nadzorczą o takim konflikcie interesów.

§ 18

1.    Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
2.    Zgody członkowi Zarządu udziela organ uprawniony do powoływania członków Zarządu.

§ 19

1.    Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki.
2.    Członek Zarządu powinien uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.
3.    W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

§ 20

Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy.

VI. Powołanie prokurenta i ustanowienie pełnomocników

§ 21

1.    Zarząd może udzielić prokury – do jej ustanowienia konieczna jest zgoda wszystkich członków Zarządu wyrażona w formie uchwały.
2.    Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie woli skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
3.    Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników – do ustanowienia pełnomocnictwa konieczna jest uchwała Zarządu.
4.    Pełnomocnictwo może być odwołane przez pisemne oświadczenie skierowane do pełnomocnika i podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki.

VII. Postanowienia końcowe

§ 22

1.    Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
2.    Wszelkie zmiany Regulaminu mogą być wprowadzane wyłącznie w tym samym trybie i formie co jego uchwalenie.
3.    Do spraw nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa.

 

Pliki do pobrania

REGULAMIN ZARZĄDU IZOSTAL S.A.